Los accionistas minoritarios se arman jurídicamente para la Junta de NH

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Los accionistas minoritarios se arman jurídicamente para la Junta de NH

La Aemec espera que el 60% de los accionistas minoritarios que acuda a la junta de accionistas vote la destitución de los consejeros del grupo inversor HNA por manifiesto conflicto de interés

Sonsoles Vázquez

Madrid

15/06/2016 - 15:00h

La Asociación Española de Accionistas Minoritarios de Empresas Cotizadas (Aemec) considera que existe un manifiesto conflicto de interés en el seno del consejo de administración de la hotelera española NH, potencialmente lesivo para los intereses de los accionistas minoritarios. Y ya dispone del dictamen jurídico elaborado por el bufete Cremades & Calvo-Sotelo que presentará el próximo martes 14 de junio en la junta general a los accionistas de NH.

“No es una lucha de poder”

Los cuatro consejeros de HNA –el grupo chino es el principal accionista con el 29,5% del capital- que se sientan en el consejo de administración NH Hotel Group “se encuentran en una situación de conflicto de interés, derivada de la competencia potencial que supone para los accionistas el anuncio de la compra por parte del grupo chino de Carlson-Rezidor”, indica el dictamen.

Para Javier Cremades, presidente del despacho Cremades & Calvo-Sotelo y secretario general de Aemec, lo que está sucediendo es “algo insólito en el mundo empresarial español. No se trata de una lucha de poder, ni de un golpe de estado, ni de una expropiación. Es una exigencia del cumplimiento del código de buen gobierno de la legislación española”.

[CONSULTA AQUÍ EL DICTAMEN AL COMPLETO]

Salida de los cuatro consejeros

HNA Turismo Group -división de HNA Group- acordó a finales de abril con Carlson Hospitality Group la compra de Carlson Hotels, con lo que ostentará el 51,3% del capital del gigante hotelero Carlson Rezidor como accionista mayoritario. La operación, prevista para la segunda mitad del año, obligará a la china a lanzar OPA sobre el 48,7% restante.

NH Hotel Group analizará, por tanto, en su junta de accionistas la salida del consejo de administración de los cuatro consejeros representantes de la china HNA, a petición del fondo Oceanwood, que ostenta el 11,064%.

En el consejo de administración de NH se sientan además de los cuatro consejeros dominicales propuestos por HNA; dos en representación del Grupo Inversor Hesperia (9%) -que ya hah confirmado que votarán también a favor de la destitución de los consejeros del grupo inversor chino- y uno en representación de los fondos gestionados por Oceanwood, más cinco independientes.

Anticiparse al conflicto

El dictamen jurídico se apoya en la legislación española específica para justificar la necesidad de anticiparse a una situación de conflicto y evitar la competencia desleal que pudiera suponer el tener acceso a información privilegiada de un competidor.

Por ello, Aemec ha solicitado a los representantes de HNA (Charles Bromwell Mobus, Ling Zhang, Xianyi Mu y Haibo Bai), entre los que figura uno de los copresidentes de NH Hotel Group, Charles B. Mobus, la dimisión de sus cargos en la junta de accionistas, en tanto no se resuelva dicho conflicto.

Cremades también ha recordado que “el patrón de conducta que exige el ordenamiento societario supone, entre otros deberes, el de lealtad y el de fidelidad, la defensa de los intereses de la sociedad, así como evitar situaciones de conflicto de interés”.

Escenario para el grupo chino

Asimismo, ha apuntado que “el conflicto de interés plantea dos escenarios para los accionistas chinos: abandonar el consejo de administración o lanzar una OPA sobre el 100% de la compañía. Sin duda esta última es la mejor opción. Todos los accionistas la apoyaríamos con rotundidad porque resolvería todos los problemas".

Para Cremades, “los consejeros deberían haber tomado ya las medidas necesarias para evitar situaciones de conflicto de interés y haber informado antes al consejo. Su permanencia en el consejo puede acarrear un riesgo irreparable para el interés general de la compañía".

Y añade: “Si se permite que los consejeros nombrados por HNA sigan en sus puestos, NH quedaría en una situación de franca vulnerabilidad en el mercado. Es notorio que tanto NH como Carlson-Rezidor compiten directamente en el mercado europeo y al ser dos compañías hoteleras, esa competencia podría afectar a cualquier mercado en el que quisieran pujar en un futuro".

A su vez, Ángel Fernández-Albor, miembro del comité científico de Aemec, precisa que “el derecho español impide el conflicto potencial de intereses y el anuncio de una OPA sobre un competidor coloca a una compañía en una situación clara de conflicto potencial".

Creación de dos comisiones en NH

Desde Aemec también han confirmado que, en el caso de aprobarse la destitución de los cuatro consejeros de HNA en la próxima junta de accionistas, los minoritarios solicitarán que abandonen su cargo los consejeros independientes que han apoyado que éstos siguieran en sus puestos si así lo votaran en la Junta. En su lugar, solicitarán que se incluya a consejeros independientes que representen a los accionistas minoristas.

Si no se produjera el cese de los representantes de la china HNA en la junta de accionistas, Aemec advierte que continuará con todas las acciones legales e institucionales que estén a su alcance para solucionar dicho conflicto y salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios".

Además va a proponer la creación de dos comisiones a futuro en la compañía, una que analice los conflictos de interés, y otra que analice la involucración del accionista en la empresa para evitar posibles casos de infidelidad y deslealtad.